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山西潞安环保能源开发股份有限公司公告(系列)

  三、《关于审议公司<二○一一年度财务决算报告>的议案》

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  四、《关于审议公司二○一一年度利润分配的议案》

  为维护股东的利益,根据公司《章程》第一百五十五条关于监事会职权的规定,监事会对公司《二○一一年度利润分配的议案》是否严格按照同股同权、同股同利的原则分配等方面需做进一步审议。

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  五、《关于审议公司二○一二年度日常关联交易的议案》

  为维护公司全体股东和员工的利益,监事会需对公司二○一二年度关联交易是否符合公司和全体股东的利益,关联交易行为是否公平合理,是否符合《公司关联交易准则》等方面需做进一步审议。

  议案具体内容见公司2012-005号日常关联交易公告及2012-006补充关联交易公告。

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  六、《关于审议为被整合煤矿公司办理委托贷款展期的议案》

  为维护全体股东的利益,加快公司煤炭资源整合步伐,监事会需对《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款展期的议案》是否符合《公司法》和《公司关联交易准则》等法律、法规的相关规定进行审议。

  议案具体内容见公司2012-003号第四届四次董事会公告。

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  七、《关于审议为被整合煤矿公司提供资金支持的议案》

  议案具体内容见公司2012-003号第四届四次董事会公告。

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  八、《关于审议向山西潞安长泰永诚工贸有限责任公司增加注册资本的议案》

  议案具体内容见公司2012-003号第四届四次董事会公告。

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  九、《关于审议公司<二○一一年度企业社会责任报告>的议案》

  详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  十、《关于审议公司<内部控制自我评估报告>的议案》

  详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。

  经审议,通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为,公司《二○一一年度报告》编制及审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的各项规定;其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一一年度经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资,注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码:601699 股票简称: 公告编号:2012-005

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  二○一二年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  

209,200.00

364,486.70

  以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时,重新提请董事会或股东大会审议,并签订补充协议。

  二、关联方介绍和关联方关系

  (一)山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)

  1、基本情况:

  住 所:山西省襄垣县侯堡镇

  法定代表人:李晋平

  注册资金:221,430万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售;洗、选煤;硅铁冶炼、自备车铁路运输;医疗服务;电子通讯服务;室内外装潢;家禽养殖;树木种植;园林绿化工程;润滑油销售;木材经营加工;汽油、柴油零售;勘察工程施工(钻探);固体矿产勘察;水文地质;工程地质、环境地质调查;气体矿产勘察;设备经营租赁;酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

  2、与上市公司的关联关系:集团公司是公司的控股股东,属公司关联企业,故本次交易构成关联交易。

  3、目前,集团公司生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (二)山西潞安工程有限公司(以下简称“工程公司”)

  1、基本情况:

  住 所:山西省屯留县北渔泽

  法定代表人:赵岗飞

  注册资金:5,000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、预制商品混凝土专业三级;公路二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。

  2、与上市公司的关联关系:工程公司为我公司的发起人股东,是我公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,工程公司生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (三)山西潞安煤炭经销有限责任公司(以下简称“煤炭经销公司”)

  1、基本情况:

  住 所: 潞城市五里后村东

  法定代表人:许立华

  注册资金:三亿元整

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围: 煤炭批发经营(省经委批准的发煤站点铁路经销);民用型煤销售。生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售;焦炭、烟、酒销售;餐饮服务。

  2、与上市公司的关联关系:煤炭经销公司是集团公司下属的子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,煤炭经销公司生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (四)山西潞安机械有限责任公司

  1、基本情况:

  住 所: 长治市襄垣县侯堡镇

  法定代表人:李贵昌

  注册资金:壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围: 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务;气体、医用氧气生产及销售(仅限分公司经营)。(法律法规规定禁止经营的不得经营,规定需经有关部门审批的持有许可经营)***

  2、与上市公司的关联关系:潞安机械公司是集团公司下属的子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,潞安机械公司生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (五)山西潞安荣海发电有限责任公司(下称“荣海发电”)

  1、基本情况:

  住 所: 襄垣县夏店镇付村

  法定代表人:师文林

  注册资金:一千万整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围: 煤矸石发电。发电余热供热;钢材建材批发零售。

  2、与上市公司的关联关系:荣海发电是集团公司下属的子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,荣海发电生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (六)山西潞安煤基合成油有限公司(下称“煤基合成油”)

  法定代表人:冯永发

  注册资金:人民币壹拾捌亿陆仟壹佰伍拾万元整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:柴油、石脑油、焦油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、液氢、液氧、混合醇燃料、硫磺、硫酸、液氨、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务。

  2、与上市公司的关联关系:煤基合成油是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,煤基合成油生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (七)山西潞安余吾热电有限责任公司(下称“余吾热电”)

  法定代表人:连永平

  注册资金:人民币叁亿肆仟零壹拾叁万贰仟伍佰元整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:综合利用煤矸石进行发电、供热;建筑材料、钢材的批发零售。

  2、与上市公司的关联关系:余吾热电是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,余吾热电生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (八)天脊煤化工集团股份限公司(下称“天脊煤化工”)

  法定代表人:王光彪

  注册资金:人民币壹拾贰亿元整

  企业类型:股份有限公司

  经营范围:苯胺、硝基苯、制造工业硝酸;压缩、液化气体;二类汽车维修;高压电容;第三类低、中压容器的制造;硝酸铵;液体无水氨。硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、二氧化碳及其他化工产品、水泥及制品、塑料编织袋及塑料制品的生产及销售;化工技术研究、开发;劳务服务。商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。

  2、与上市公司的关联关系:天脊煤化工是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,天脊煤化工生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (九)山西潞安华亿实业有限公司(下称“华亿实业”)

  住 所:长治市郊区王庄矿区

  法定代表人:孙充政

  注册资金:一亿元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级;建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级;煤矿主要设备检修;道路普通货物运输;煤矿采掘设备、其他机械电器设备(不含品牌汽车)和配件销售及进出口业务;劳务派遣;经济技术信息咨询服务;物业管理(凭有效资质证经营);园艺、绿化;煤气设备及配件、金属材料(不含贵稀有金属)、金属制品、、苗木批发零售等。

  2、与上市公司的关联关系:华亿实业是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,华亿实业生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (十)山西潞安矿业(集团)日照国贸有限公司(下称“日照国贸”)

  法定代表人:张存军

  注册资金:四亿元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:煤炭批发。建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、五金制品、日用百货、棕油、化工产品销售;普通货物进出口等。

  2、与上市公司的关联关系:日照国贸是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,日照国贸生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司日常发生的关联交易基本的定价原则:有政府定价或政府指导价的,依政府定价或政府指导价执行;无政府定价或政府指导价的,则适用最可比较的同类产品的公平市场价格;无公平市场价格的,双方根据成本协商,即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为;是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  (二)以上关联交易是公允的,关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后,是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,符合公司的整体利益和长远利益。

  五、审议程序

  (一)董事会表决情况:根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定,公司关联董事李晋平、王安民、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决,出席会议的6名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。

  (二)独立董事事前认可情况及独立意见

  公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可,并发表独立意见认为:

  该等交易属于日常性关联交易,是公司正常生产经营活动的客观需要,交易价格和方式对交易双方是公允合理的,没有损害非关联股东的利益,体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。同时,通过该关联交易,公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应,有利于提高矿井安全生产和资源接替能力,符合公司的长远利益,有利于公司可持续发展。

  六、关联交易协议的签署情况

  有关关联交易的协议,将根据公司生产经营工作的进程,分别与关联方遵上述第三之定价政策,签订经济合同。

  七、备查文件目录:

  1、《第四届董事会第四次会议决议》;

  2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资,注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码:601699 股票简称:潞安环能 公告编号:2012-006

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  二○一一年补充关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本公司2011年度需审议确认的关联交易事项如下:

  (一)2011年关联交易中本公司从集团及其子公司购入项目的具体发生额与年初预计数额有一定差距,具体发生情况如下:

  1、供电服务。由于电价上涨,机械设备增加等因素,导致实际用电量上升,实际发生比年初预计额增加12406.12万元,需重新提请董事会审议。

  (二)本公司出售给集团及其子公司的关联交易项目,与年初预计数额有一定差距,具体情况如下:

  1、向煤基合成油公司销售煤炭。由于2011年实际销售煤炭数量增加,价格也因市场变化发生调整,因此实际发生额超出预计总金额增加7529.27万元,需重新提请董事会审议确认。

  2、向潞安煤炭经销公司销售煤炭。由于煤炭价格调整,销售煤炭数量增加,因此实际发生额超出预计总金额增加69692.92万元,需重新提请董事会审议确认。

  3、向华亿实业公司销售煤炭。由于2011年实际销售煤炭数量增加,价格也因市场变化发生调整,因此实际发生额超出预计总金额增加33068.59万元,需重新提请董事会审议确认。

  4、向日照国贸公司销售煤炭。因实际发生额超出预计总金额增加19247.33万元,需重新提请董事会审议确认。

  5、向集团公司及其子公司提供勘探服务。由于地质条件的不确定性以及勘探项目的增加,勘探工程款超出原预计额度增加4662.80万元,需提请董事会审议确认。

  6、向集团公司及其子公司销售材料配件。由于实际发生额超过预计额度增至5747.06万元,需提请董事会审议确认。

  二、关联方介绍和关联方关系

  (一)山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)

  1、基本情况:

  住 所:山西省襄垣县侯堡镇

  法定代表人:李晋平

  注册资金:221,430万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售;洗、选煤;硅铁冶炼、自备车铁路运输;医疗服务;电子通讯服务;室内外装潢;家禽养殖;树木种植;园林绿化工程;润滑油销售;木材经营加工;汽油、柴油零售;勘察工程施工(钻探);固体矿产勘察;水文地质;工程地质、环境地质调查;气体矿产勘察;设备经营租赁;酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

  2、与上市公司的关联关系:集团公司是公司的控股股东,属公司关联企业,故本次交易构成关联交易。

  3、目前,集团公司生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (二)山西潞安煤炭经销有限责任公司(以下简称“煤炭经销公司”)

  1、基本情况:

  住 所: 潞城市五里后村东

  法定代表人:许立华

  注册资金:三亿元整

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围: 煤炭批发经营(省经委批准的发煤站点铁路经销);民用型煤销售。生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售;焦炭、烟、酒销售;餐饮服务。

  2、与上市公司的关联关系:煤炭经销公司是集团公司下属的子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,煤炭经销公司生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (三)山西潞安华亿实业有限公司(下称“华亿实业”)

  住 所:长治市郊区王庄矿区

  法定代表人:孙充政

  注册资金:一亿元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级;建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级;煤矿主要设备检修;道路普通货物运输;煤矿采掘设备、其他机械电器设备(不含品牌汽车)和配件销售及进出口业务;劳务派遣;经济技术信息咨询服务;物业管理(凭有效资质证经营);园艺、绿化;煤气设备及配件、金属材料(不含贵稀有金属)、金属制品、农产品、苗木批发零售等。

  2、与上市公司的关联关系:华亿实业是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,华亿实业生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (四)山西潞安煤基合成油有限公司(下称“煤基合成油”)

  法定代表人:冯永发

  注册资金:人民币壹拾捌亿陆仟壹佰伍拾万元整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:柴油、石脑油、焦油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、液氢、液氧、混合醇燃料、硫磺、硫酸、液氨、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务。

  2、与上市公司的关联关系:煤基合成油是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,煤基合成油生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  (五)山西潞安矿业(集团)日照国贸有限公司(下称“日照国贸”)

  法定代表人:张存军

  注册资金:四亿元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:煤炭批发。建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、五金制品、日用百货、棕油、化工产品销售;普通货物进出口等。

  2、与上市公司的关联关系:日照国贸是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  3、目前,日照国贸生产经营情况一切正常,具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司发生的关联交易基本的定价原则:有政府定价或政府指导价的,依政府定价或政府指导价执行;无政府定价或政府指导价的,则适用最可比较的同类产品的公平市场价格;无公平市场价格的,双方根据成本协商,即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  (一)公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为;是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  (二)以上关联交易是公允的,关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后,是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,符合公司的整体利益和长远利益。

  五、审议程序

  (一)董事会表决情况:根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定,公司关联董事李晋平、王安民、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决,出席会议的6名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。

  (二)独立董事事前认可情况及独立意见

  公司六名独立董事对上述关联交易进行了认可,并发表独立意见认为:

  由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响,2011年关联交易中有两类实际发生额超出预计总金额,达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4的规定。经我们独立董事再次审议,一致认为此两类关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在损害公司和投资者利益的情形。

  六、关联交易协议的签署情况

  有关关联交易的协议,将根据公司生产经营工作的进程,分别与关联方遵上述第三之定价政策,签订经济合同。

  七、备查文件目录:

  1、《第四届董事会第四次会议决议》;

  2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资,注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日